Октябрь 1941-го. Немецкая группировка движется на Калинин, чтобы выйти на Москву. Город обороняют немногочисленные силы. Защитников всего пара тысяч человек, включая курсантов и гражданских ополченцев. У них почти нет оружия. Отсутствие артиллерийской поддержки и техники, казалось, не оставило калининцам шансов против хорошо вооруженных фашистов. Защитникам города может помочь только стрелковый эшелон, который должен проследовать через ближайшую станцию. Диверсанты и предатели из руководства местного НКВД пытаются подорвать мост.